Limited Şirket Kuruluşu: Adımlar, Maliyet ve Sözleşmede Dikkat Edilecekler
Limited şirket nasıl kurulur, kaç ortak gerekir, maliyeti nedir? Kuruluş adımlarını ve sözleşmede dikkat edilecekleri açıkladık.
Limited şirket kuruluşu, Türkiye’de küçük ve orta ölçekli işletmelerin en çok tercih ettiği sermaye şirketi kurma yöntemidir. Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde yürütülen bu süreç; ana sözleşmenin hazırlanması, MERSİS üzerinden başvuru ve ticaret sicili tesciliyle tamamlanır. Bu yazıda limited şirketin temel özelliklerini, kuruluş adımlarını, sözleşmede dikkat edilmesi gereken noktaları ve maliyet kalemlerini ölçülü biçimde ele alıyoruz.
Limited Şirket Nedir ve Temel Özellikleri
Limited şirket, bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından, ticaret unvanı altında kurulan ve esas sermayesi belirli paylara bölünmüş bir sermaye şirketidir. Ortakların sorumluluğu, taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle sınırlıdır; şirketin borçlarından kişisel mal varlıklarıyla sorumlu olmazlar. Temel özellikleri şöyle özetlenebilir:
- Ortak sayısı: En az 1, en fazla 50 ortak ile kurulabilir. Tek ortaklı limited şirket kurmak mümkündür.
- Sermaye: Şirketin esas sermayesi, yasada belirlenen asgari sermaye tutarından az olamaz. Sermaye, paylara bölünür ve her ortağın payı ana sözleşmede gösterilir.
- Tüzel kişilik: Şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır ve kendi adına hak sahibi olur.
- Yönetim: Şirket, bir veya birden fazla müdür tarafından yönetilir; müdürlerden en az birinin şirket ortağı olması gerekir.
Limited Şirket Nasıl Kurulur? Kuruluş Adımları
Limited şirket nasıl kurulur sorusunun yanıtı, birbirini izleyen resmi adımlardan oluşur. Süreç büyük ölçüde elektronik ortamda, MERSİS sistemi üzerinden başlatılır ve ticaret sicili müdürlüğünde tamamlanır. Genel akış aşağıdaki gibidir:
- MERSİS başvurusu: Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden şirket türü, unvanı, ortak bilgileri, sermaye ve faaliyet konusu girilerek başvuru oluşturulur ve potansiyel vergi numarası alınır.
- Şirket ana sözleşmesinin hazırlanması: MERSİS üzerinden düzenlenen ana sözleşme, TTK’nın zorunlu kıldığı kayıtları içerecek şekilde hazırlanır ve elektronik olarak onaylanır.
- Sermayenin taahhüdü ve ödenmesi: Ortakların sermaye taahhütleri ana sözleşmede yer alır. Nakdi sermaye ve varsa ayni sermaye için ilgili yükümlülükler yerine getirilir; rekabet kurumu payı gibi kalemler tescil sırasında karşılanır.
- Ticaret sicili tescili: Hazırlanan belgelerle ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur; imza beyannameleri ve gerekli evrak sunularak şirket tescil edilir ve Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
- Vergi dairesi ve defter tasdiki: Tescilin ardından vergi dairesi kaydı yapılır, yasal defterler tasdik ettirilir ve e-imza, KEP adresi gibi işlemler tamamlanarak şirket faaliyete geçirilir.
Bu adımların bir kısmı ticaret sicili müdürlüğünde tek oturumda tamamlanabilmekle birlikte, ana sözleşmenin ve evrakın hatasız hazırlanması sürecin en kritik aşamasıdır.
Şirket Ana Sözleşmesinde Dikkat Edilecekler
Şirket ana sözleşmesi, ortaklar arasındaki ilişkinin ve şirketin işleyişinin temelini oluşturur. İleride doğabilecek uyuşmazlıkların önüne geçmek için sözleşmenin özenle düzenlenmesi gerekir. Özellikle şu başlıklara dikkat edilmelidir:
- Ticaret unvanı ve merkez: Unvanın mevzuata uygunluğu ve şirket merkezinin doğru belirtilmesi.
- Faaliyet konusu: İşletmenin fiilen yürüteceği faaliyetleri kapsayacak, gereğinden dar ya da belirsiz olmayan bir amaç ve konu tanımı.
- Sermaye ve pay dağılımı: Esas sermayenin tutarı, ortakların pay oranları ve taahhüt edilen sermayenin ödenme koşulları.
- Müdürlerin atanması ve temsil: Şirketi kimin, hangi sınırlarla temsil ve ilzam edeceğinin açıkça düzenlenmesi.
- Pay devri ve çıkış: Payların devrine, ortaklıktan çıkma ve çıkarılmaya ilişkin kuralların baştan netleştirilmesi.
- Ek sözleşme hükümleri: Kâr dağıtımı, oy hakları ve özel çoğunluk şartları gibi isteğe bağlı düzenlemeler.
Ana sözleşmedeki eksik ya da yanlış hükümler, ilerleyen dönemde pay devri, yönetim ve ortaklık uyuşmazlıklarında ciddi sorunlara yol açabilir. Bu nedenle sözleşmenin bir hukukçu gözetiminde hazırlanması önerilir.
Limited Şirket Kurma Maliyeti
Şirket kurma maliyeti; harç, noter, ticaret sicili ve serbest muhasebeci müşavir ücretleri gibi birden çok kalemden oluşur ve güncel tarifelere göre değişkenlik gösterir. Bu nedenle kesin bir tutar vermek yerine kalemleri tanımak, bütçe planlaması açısından daha sağlıklıdır. Aşağıdaki tabloda başlıca maliyet kalemleri yer almaktadır:
| Maliyet Kalemi | Açıklama |
|---|---|
| Ticaret sicili ve tescil harçları | Ticaret sicili müdürlüğüne ödenen tescil ve ilan giderleri; güncel tarifeye göre belirlenir. |
| Noter/onay giderleri | İmza beyannamesi, vekâletname ve gerekli belgelerin onayına ilişkin ücretler. |
| Ticaret Sicili Gazetesi ilanı | Kuruluşun gazetede ilanı için ödenen ücret. |
| Defter tasdiki | Yasal defterlerin tasdikine ilişkin noter ve harç giderleri. |
| Rekabet Kurumu payı | Sermaye üzerinden hesaplanan ve tescil sırasında yatırılan pay. |
| Mali müşavir ücreti | Kuruluş işlemleri ve sonraki muhasebe hizmetleri için serbest muhasebeci mali müşavir ücreti. |
| E-imza / KEP giderleri | Elektronik imza ve kayıtlı elektronik posta adresi için ödenen bedeller. |
Bu kalemlerin tutarları harç, noter, sicil ve serbest muhasebeci ücretlerine göre değişir; güncel toplam maliyet için mutlaka güncel tarifelere ve uzman görüşüne başvurmanızı öneririz.
Kuruluş Sürecinde Avukatın Rolü
Limited şirket kuruluşu teknik olarak elektronik ortamda yürütülebilse de, sürecin hukuki boyutu çoğu zaman gözden kaçar. Bir İzmir Şirket Avukatı, ana sözleşmenin şirketin gerçek ihtiyaçlarına ve ortaklık yapısına uygun biçimde hazırlanmasına, faaliyet konusunun doğru belirlenmesine ve müdürlerin temsil yetkilerinin net tanımlanmasına katkı sağlar. Ayrıca pay devri, ortaklıktan çıkma ve olası uyuşmazlıklar için baştan koruyucu hükümler öngörülmesi, ileride yaşanabilecek anlaşmazlıkları önemli ölçüde azaltır. Sürecin başında alınan hukuki danışmanlık, hem zaman hem de olası ihtilaf maliyetleri açısından değer taşır. Süreci birlikte değerlendirmek için bizimle iletişim kurabilirsiniz.
Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirket kaç ortakla kurulur?
Limited şirket en az 1, en fazla 50 ortakla kurulabilir. Tek kişilik limited şirket kurmak mümkündür ve bu durumda tek ortak aynı zamanda müdür olabilir.
Limited şirket asgari sermayesi ne kadardır?
Limited şirketin esas sermayesi, Türk Ticaret Kanunu’nda belirlenen asgari sermaye tutarından az olamaz. Yasal alt sınır zaman zaman güncellendiğinden, kuruluş öncesi yürürlükteki güncel tutarı teyit etmek gerekir.
Limited şirket kurmak ne kadar sürer?
Belgelerin eksiksiz hazırlanması hâlinde tescil işlemleri genellikle kısa sürede tamamlanabilir. Süre; başvurunun yoğunluğuna, evrakın doğruluğuna ve ilgili müdürlüğün iş yüküne göre değişebilir.
Limited şirket kurma maliyeti nedir?
Maliyet; harç, noter, ticaret sicili ilanı, defter tasdiki, Rekabet Kurumu payı ve mali müşavir ücreti gibi kalemlerden oluşur. Bu kalemler güncel tarifelere göre değiştiğinden kesin tutar için güncel bilgi almanız önerilir.
Ana sözleşmeyi sonradan değiştirebilir miyim?
Evet. Ana sözleşme, kanunda öngörülen karar ve tescil prosedürlerine uyularak değiştirilebilir. Ancak baştan doğru düzenlenmiş bir sözleşme, sonradan yapılacak değişiklik ihtiyacını ve maliyetini azaltır.
MERSİS nedir ve neden gereklidir?
MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi), şirket kuruluş ve tescil işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü resmi sistemdir. Limited şirket başvurusu bu sistem üzerinden oluşturulur ve şirkete ait bilgiler burada kayıt altına alınır.
Uzman Desteği İçin İletişime Geçin
Limited şirket kuruluşunuzu hukuki açıdan güvenli bir zeminde tamamlamak, ana sözleşmenizi ihtiyaçlarınıza göre düzenlemek ve süreci baştan doğru planlamak için Av. Faruk Durak Hukuk Bürosu’na danışabilirsiniz. Sorularınız için 0532 179 81 51 numaralı telefondan bize ulaşabilir veya iletişim sayfamız üzerinden randevu talep edebilirsiniz.
