Şirkette Pay (Hisse) Devri Nasıl Yapılır?

Şirkette pay devri, bir ortağın şirketteki hissesini başka bir kişiye devretmesidir. Devir işleminin usulü, şirketin türüne göre farklılık gösterir. Limited şirkette pay devri ile anonim şirkette pay devri ayrı kurallara tabidir. Aşağıda her iki şirket türünde pay devrinin nasıl yapıldığını, gerekli adımları ve dikkat edilmesi gereken noktaları açıkladık.

Pay Devri Nedir?

Pay (hisse) devri, ortağın şirketteki payını ve bu paya bağlı hak ve yükümlülükleri bir başkasına aktarmasıdır. Devir sonucunda devralan kişi ortak sıfatını kazanır. Devrin geçerli olması, şirket türüne göre belirli şekil şartlarına ve çoğu zaman şirketin onayına bağlıdır.

Limited Şirkette Pay Devri

Limited şirkette pay devri, Türk Ticaret Kanunu’nda belirli şekil şartlarına bağlanmıştır. Devrin geçerli biçimde tamamlanması için genel olarak şu adımlar izlenir.

• Yazılı devir sözleşmesi: Pay devri, yazılı olarak yapılan ve tarafların imzaları noterce onaylanan bir devir sözleşmesiyle gerçekleştirilir.
• Genel kurul onayı: Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, devrin geçerli olması için ortaklar genel kurulunun onayı aranır. Esas sözleşme devri tamamen yasaklamış olabileceği gibi, ek koşullar da getirebilir.
• Pay defterine kayıt ve tescil: Onaylanan devir pay defterine işlenir ve ticaret siciline tescil ile ilan edilir.

Bu adımlardan birinin eksik kalması devrin geçerliliğini etkileyebilir. Limited şirketin kuruluş yapısı ve ortaklık ilişkisi için limited şirket kuruluşu yazımızı inceleyebilirsiniz.

Anonim Şirkette Pay Devri

Anonim şirkette pay devri, payın senede bağlanıp bağlanmadığına göre değişir.

• Nama yazılı pay senetleri: Devir, senedin ciro edilmesi ve zilyetliğinin (senedin) devralana geçirilmesiyle yapılır. Esas sözleşmede devrin sınırlandırıldığı (bağlam) haller bulunabilir.
• Hamiline yazılı pay senetleri: Devir, senedin teslimiyle gerçekleşir. Bu senetlerde Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirim yükümlülüğü de bulunur.
• Senede bağlanmamış paylar: Pay senedi çıkarılmamışsa devir, alacağın devri hükümlerine göre yapılır.

Anonim şirkette pay devri, kural olarak limited şirkete göre daha esnektir. Anonim şirketin yapısı ve limitedden farkları için anonim şirket kuruluşu yazımıza bakabilirsiniz.

Pay Devrinde Vergi ve Masraflar

Pay devri, vergisel sonuçlar da doğurabilir. Limited şirket pay devri sözleşmesi damga vergisine tabi olabilir. Payın elden çıkarılmasından doğan kazanç, koşullara göre değer artışı kazancı olarak vergilendirilebilir. Anonim şirkette pay senedine bağlanmış payların belirli bir süre elde tutulduktan sonra devrinde farklı bir vergilendirme rejimi gündeme gelebilir. Güncel oran ve istisnalar zaman içinde değişebildiğinden, işlem öncesinde mali müşavir ve avukat ile birlikte değerlendirme yapılması yerinde olur.

Pay Devrinde Dikkat Edilmesi Gerekenler

• Esas sözleşme kontrolü: Devir yasağı veya ek onay koşulları esas sözleşmede yer alabilir.
• Devir sözleşmesinin içeriği: Payın bedeli, ödeme koşulları ve tarafların yükümlülükleri açıkça yazılmalıdır.
• Kamu borçları: Devir öncesi şirketin vergi ve prim borçları bakımından durumun değerlendirilmesi önemlidir.
• Tescil ve kayıt: Devrin pay defterine işlenmesi ve tescili ihmal edilmemelidir.

Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirkette pay devri için genel kurul onayı şart mı?

Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, limited şirkette pay devrinin geçerli olması için ortaklar genel kurulunun onayı aranır. Esas sözleşme devri sınırlayabilir veya ek koşullar getirebilir.

Anonim şirkette pay devri notere gerek olmadan yapılabilir mi?

Nama yazılı pay senetlerinde devir ciro ve teslim ile, hamiline yazılı senetlerde teslim ile yapılır; bu işlemler için kural olarak noter şartı aranmaz. Senede bağlanmamış paylarda ise alacağın devri hükümleri uygulanır.

Pay devri ne zaman geçerli hale gelir?

Limited şirkette devir, şekil şartlarının tamamlanması ve gereken onayın alınmasıyla; anonim şirkette ise senedin türüne göre ciro-teslim ya da teslim ile hüküm ifade eder. Pay defterine kayıt ve tescil de sürecin tamamlanması bakımından önemlidir.

İlgili İçerikler

• Şirket Tasfiyesi ve Kapatma Süreci
• Ticari Alacakların Tahsili: İhtar, İcra ve Dava
• İzmir Şirket Avukatı

İzmir’de Şirketler Hukuku Desteği

Av. Faruk Durak, Bornova’daki bürosunda şirketler ve ticaret hukuku alanında danışmanlık sunmaktadır. Pay devri, esas sözleşme değişikliği ve ortaklık uyuşmazlıklarına ilişkin sorularınız için iletişime geçebilirsiniz.